一條法令改變遊戲規則 大同經營權之爭才落幕 東元、永大接著上場

一條法令改變遊戲規則 大同經營權之爭才落幕 東元、永大接著上場

20201026-5
2020-10-26 08:32 信傳媒 鄭國強


大同董監改選大戰剛打完,明年台股將有東元電機、永大機電等兩場經營權爭奪大戲。(攝影/趙世勳)

大同公司董監改選剛結束,市場派大勝,林文淵正邁向董事長之職,然而根據集保公司提供資料顯示,從2017年到2020年,有20家上市櫃公司面臨經營權之爭,這20家中,有些公司派、市場派只是暫時停戰,例如大聯大併文曄案,有些則可能明年大打出手,例如永大機電、東元電機,回顧過去,公司法173-1條修訂確實改變了經營權之爭的遊戲規則。
根據集保公司的統計,過去3年來面臨經營權之爭的公司至少20家,有榮剛、三洋紡織、智冠、台灣農林、光洋科、泰豐輪胎、大華建設、東元、泰豐輪胎、大華建設、友旺(改名兆勁)、永大機電、台苯、誠美材、智擎、雙美、銘鈺科、聯光通信、友訊、彰銀、文曄和東林等,其中,今年的大同案是公司派、市場派連續打到第二、第三回合才分出勝負,大華則是先打前哨戰,然後今年由寶佳集團結合內部股東拿下,友訊科技則被台鋼集團拿下。

市場派持股比公司派少,那就靠委託書大戰

今年上半年最驚滔駭浪的兩場經營權大戰,一則為友訊,另一個為大同,牽涉到的市值超過600億元,市值排行在台股前50大的大同公司,公司派以引用法條否決市場派的投票資格,暫時在6月30日過關,但是引發後續的攻防,到了10月第二回合就變天了,市場派幾乎贏得所有席次。
比較特別的是友訊,友訊公司派持股高達21%,但是台鋼等市場派布局一年多,結合倒戈的公司派獨立董事,助市場派發起召開股東臨時會,而持股比例低於公司派的市場派再結合委託書業者、綁定委託書通路,最後在股東臨時會上取得多數股權。
台鋼等市場派最後在股東臨時會上拿下多數董事席次、取得友訊經營權,也連帶拿下友勁兩家上市公司,而市場派用獨董在公司法中的特殊身分,去槓桿整個董事會,已引起許多公司法學者的討論,是否修訂獨董的權力。
此外,猶如前友訊科技發言人王蕙雯5月在證交所重大說明時曾言,台鋼集團涉嫌以多家上市櫃公司資金綁定委託書通路,用極低成本不當、不法收取股東會委託書,入主上市櫃公司,委託書壟斷現象已造成很大的公司治理問題。

明年改選重頭戲,東元與永大機電

至於差點變天的文曄,公司派、市場派暫時停戰,不排除未來幾年還有變天的可能。此外永大機電雖然去年由寶佳取得勝利,但是日系股東在今年持股已過5成,持股3個月後便可發動改選,被市場預期為明年初的大戲。
明年另一場可能爆發的經營權大戰在東元電機,今年已經先打前哨戰,寶佳提案減資,東元公司派提案減少董監席次,結果公司派提案通過,贏得第一回合,明年將進行董監改選,寶佳與東元公司派將短兵相接。
若公司派本身持股就少呢?這兩年經營權之戰頻頻發生,立法委員郭國文在財政委員會質詢金管會主委黃天牧提出,是否原公司派持股不足,還引起市場派頻頻狙擊,此外,關於敏感性產業,是否考慮比照金融業,只要持股5%以上就應積極揭露,甚至設置管制門檻,但金管會消極回應。

公司法修訂後,市場派頻頻發起改選

從律師界來看,多半歸納為當年修訂公司法173-1條發威了,在修法之前,持股過3%的股東可以召開股東會,但前提是原來的董事會沒辦法開的時候,而且,召集股東甚至難以取得股東名冊。在公司法修法後(新增第 173-1規定及新第 192-1 條),持股過半股東只有持有滿3個月,就能不甩公司派當局而召開股東會。
也因此,雖然永大機電的日系股東在去年輸給了寶佳集團,但在今年把持股一口氣從37%增加超過50%,已為明年的董監改選製造贏的條件。
然而隨著越來越市場派憑持股超過50%發動戰爭,也將讓四處入主企業的寶佳、台鋼集團維繫政權的難度增加,若利率不長期維持低檔,戰場越大的集團,負擔就越重,修訂後的公司法,已經默默地在改變市場的遊戲規則當中,然而經營權頻變動究竟是增加市場的效率、還是增加市場的紊亂,就看金管會怎麼掌控了。

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