2017年12月27日 04:09 工商時報 駱秉寬博士
金管會主委顧立雄主張，為強化獨立董事發揮職能，金管會要求上市櫃公司須揭露獨立董事履行職權的情形，於股東會年報揭露獨立董事、審計委員會就重大議案的意見、決議；獨立董事如就董事會決議事項有反對或保留意見者，應即時對外公告，以利投資人知悉，也期許獨立董事發揮職能。
以新近發生的新光集團旗下新光紡織擬出售不動產給新光建設為例，由於新光紡織的獨立董事大力反對這筆資產處分案，認為新光紡織兩位董事、同時是新光建設董事（且其中一名為新光金董座），而新光金董座配偶又是新光建設董座，媒體議論關係人交易是否涉有利益迴避，新光紡織也以重訊詳實公布董事會發言重點，令人矚目。
姑不論本案是否為公司內訌或有利益衝突，我們都樂見獨立董事能善盡職責，勇於行使職權，應有助於打破上市櫃公司董事會積習已久的一言堂文化，且重訊完整揭露董事會的主要發言內容，讓人耳目一新！讓投資人有足夠的資訊，得以檢視獨立董事是否善盡忠實義務和善良管理人的注意義務。
根據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，公司向關係人處分不動產（不論金額大小），或向關係人取得或處分其他資產達重大性標準（達公司實收資本額20％、總資產10％或新台幣3億元以上），首先應取得第三人專家的專業評估報告，交易金額超過10億元以上者，應請2家以上的專業估價師估價。
估價報告包括取得或處分資產的目的、必要性和預計效益、關係人為交易對象的原因、評估交易條件的合理性、關係人原始交易條件和交易關係、現金收支預測和交易自今運用合理性、專業估價報告或會計師意見以及其他限制條件和重要約定等。
其次，第三人的專業評估報告，要提交審計委員會全體成員二分之一以上的同意。而審計委員會由全體獨立董事所組成，獨立董事可以針對評估報告的合理性與交易價格等條件做必要的審查和判斷，倘若估價結果和交易金額相差達到20％或者2家估價結果差距10％以上時，應即洽請會計師依照會計研究發展基金會的審查準則公報，對差異原因和交易價格的允當性表示意見（倘獨立董事對第三人估價報告異常，有必要時也可洽請其他第三人提供專業估價報告）。
最後，再提報董事會過半數的同意通過或監察人承認，始得進行該項資產的取得或處分。亦即，獨立董事即使在審計委員會同意，董事會討論時仍可表達反對或保留意見；但須留意，獨立董事、審計委員會就重大議案的意見、決議，股東會年報需具體揭露，且獨立董事如就董事會決議事項有反對或保留意見者，公司應即時對外公告，以彰顯獨立董事履行職權的情況。
香港證交所上市規則有類似規定，上市企業與關係人的關聯交易應向證交所揭露，並應取得獨立股東的同意（任何股東在交易中有重大利益須放棄表決權），企業更須設立獨立董事委員會（全部由獨立董事組成）以及委任獨立的財務顧問，審核交易或條件是否公平合理，以及交易是否按照一般商業或更佳條款進行，向股東提出建議。
由於關聯交易常是上市櫃公司衍生爭議的主因，也是主管機關高度監管的區塊，獨立董事根據現行法規，足以有效發揮職能，替股東和公司嚴格把關，倘認有所不足，建議可以修法增訂一定金額以上的關係人交易應經過股東會的批可，以確實保障股東利益。
