獨董權益保障平台

依公司法規定,獨立董事是董事,也是公司負責人之一,也就是說,即使平時不實際介入公司經營,當公司涉及財報不實、公開說明書不實等違法事件,小股東或是投保中心依公司法第23條、證交法等相關法規向公司董事究責時,獨立董事往往也會出現在追訴的名單中。

根據公司治理實務守則規定,公司的董監事及獨立董事必須具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等知識,才能足以應付所面臨的風險。

依證券交易法第20條之1及第32條規定,獨立董事對於公司財報資訊不實及公開說明書不實係負「推定過失」責任,獨董必須證明已盡相當注意,且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者,始可免負賠償責任。

根據投保中心最新的訴訟案件彙整統計,截至108年2月為止,目前仍在進行中的團體訴訟案件,包含了14位獨董,以及128位監察人等被告,求償總金額高達261億9798萬元左右;即便獨董可依「比例責任」分擔賠償,換算下來,獨立董事需要負擔的責任仍然相當可觀。

獨董要避免法律風險,最重要的就是要盡忠實及注意義務,例如多投入時間閱讀財報資訊、出席會議勇於發聲、充實專業知識作為決策與監督基礎、決策或會議前取得相關資料提前準備、多多提問發覺潛在問題並合理性判斷、要求或聽取經理人報告,監督執行情形、董事間互相交流討論等。即便如此,獨董仍可能因不熟悉公司運作及公司治理,而不及注意公司治理鬆掉的螺絲,甚至失去提醒小股東及投資人的時機。

有鑑於此,中華獨立董事協會將提供協會獨立董事會員法律諮詢的協助,包括:

(1)獨董執行業務的法律風險諮詢

(2)新公布(修正)法規諮詢

(3)獨董涉及訴訟相關法律諮詢

(4)其他與獨立董事責任有關的諮詢等

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透過專業的法律諮詢,可以協助獨董會員瞭解自己的角色定位,可以採取的監督措施,應朝哪個方向確保已盡監督舉證義務,以分析、判斷本身的法律責任,或者瞭解如何確保權益、預防各種的法律風險。

有鑑於獨立董事風險和責任的不可預測,如何在日常執行業務貫徹本身職責,輔以遇到訴訟時專業的法律諮詢,中華獨立董事協會希望透過專業的律師諮詢服務能夠協助獨立董事會員安心的就任、安全的盡責。

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專線電話:02-7717-9933
電子郵件:info@tidatw.org
註:本協會熱心、專業的律師會員,將協助協會提供給有需求的會員一次30-60分鐘的免費諮詢服務。

(中華獨立董事協會所提供服務僅諮詢性質,不代表主管機關及法院意見,協會不負擔任何因本網站上公佈的資訊可能導致損失的責任。)

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