2020獨立董事論壇 獨董三職能 興利除弊並重

公司治理制度邁向新境界，其中，獨立董事更是扮演舉足輕重的關鍵角色，中華獨立董事協會理事長駱秉寬指出，在金管會的制度設計上，讓獨董在董事會及公司治理的制度上兼具「董事」與「監察人」功能，必須「興利」及「除弊」並重，加上獨董是審計委員會成員，具有三重職能，重要性已越來越高。

中華獨立董事協會29日舉辦「2020獨立董事論壇」，以「獨立董事的興利與除弊」為主軸，駱秉寬指出，中華獨立董事協會成立的三大目標是「強化獨立董事的素養、提升公司治理的品質，以及壯大資本市場的價值」，希望透過一年一度「獨董論壇」的舉辦，與主管機關、上市櫃公司、學者專家廣泛意見交流，致力於提升公司治理和獨董的能見度，來強化獨董的專業能力與素質。

駱秉寬表示，由於新冠疫情發生，企業面臨大規模變革，即便全球各國陸續啟動「鎖國」、「封城」等防疫舉措，但世界運轉並沒有暫停，在複雜多變的企業環境之下，獨董應該隨時掌握大、小環境變化和企業本身的因應之道，避免被淘汰的危機。

金管會主委顧立雄出席論壇時指出，世界交易所聯合會研究報告顯示，一個國家被納入MSCI新興市場指數後，僅有短期資金匯入效果，公司治理則是影響外資流入關鍵之一，因此，金管會頒佈公司治理藍圖，賦予獨董行使調查權、強化資訊揭露，希望循序漸進推動有效發揮董事會職能，引起上市櫃、興櫃及公發公司高度重視公司治理。

關於任期限制，顧立雄說，為避免「萬年獨董」的情況發生，原則上不適合連續三屆由同一人擔任，若有此需要，上市櫃公司必須公告提名理由，並在股東會選任時向股東說明。且先由金融業做起，同時不得有連續三任獨董後再轉任一般董事等「換湯不換藥」的情況，採高標準要求。

顧立雄指出，獨董本身除了要兼具專業性及獨立性外，也要著重「自我學習」、「自我協助」，「自我評量」及「自我闡述」四面相，希望對公司財務、業務要在董事會積極表達自我意見，並鼓勵上市櫃公司成立提名、風險管理、環保、企業社會責任等委員會，強化公司治理制度。

台灣在2018年ACGA亞洲公司治理協會CG WATCH評鑑為亞洲第五名，ACGA台灣代表Neesha Wolf（吳麗莎）在論壇中也舉新冠肺炎疫情為例，讚許台灣對疫情流行的反應與ACGA公司治理生態系統方法具有相似之處，包括在整體系統的警覺度、預見指數性的成長及充分準備，具備透明度、完整度及快速等優勢，並針對亞洲各國最新的公司治理趨勢，從利害關係人的參與、ESG責任投資的策略與揭露、少數股東權的保護等面向深入解析。

此外，因應數位金融時代，「資安」等同「國安」，富邦金控資安長蘇清偉針對資安風險的預警、威脅、危害與資安聯防措施，向與會獨董提出剖析與建議；國泰金控投資長程淑芬也以「責任投資─金融業的永續影響力」進行專題報告。

駱秉寬：獨董要當公司治理「中流砥柱」

由於新冠肺炎疫情爆發，世界格局與企業發展面臨重大變革之際，中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，獨立董事要掌握變局、洞燭機先，職司「興利」和「除弊」，負責「業務決策」與「控制監督」，獨董既為公司的外部董事，可以客觀、積極的立場落實本身的職責與功能，成為公司治理的中流砥柱。

公司治理的重心在董事會，而董事會的核心在於董事長及獨立董事，「為何獨董要擔負如此重任？」「獨董和公司治理的關係究竟為何？」也經常引發外界疑問。

對此，駱秉寬點出四大面向，首先，公司治理成績不好，外資法人股東不會買股投資，觀察外資法人持股較低的公司，不是公司英文溝通介面不好，就是公司治理績效不好。而外資法人不介入的股票，連帶讓本國法人意願也低，公司股票一旦沒有人買，很可能淪為「殭屍股」，失去資本市場的籌資功能。

其次，公司治理績效不彰，金融業不能發動非合意併購。根據金管會規定，金融業近3個年度在公司治理評鑑排名前35％，才能發動非合意併購。

第三，公司治理評鑑排名在最後一級距的後段班的上市櫃公司，或經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者，公司要公布、揭露個別董事及監察人的酬金，獨董薪資會眾所周知。

第四，為了強化董事薪酬與績效的結合，今年起上市櫃公司董事會將每年定期就董事會及個別董事（獨董）進行自我評鑑，並於明年第一季結束前完成申報績效評估結果，評鑑結果，將作為未來遴選或提名董事以及訂定薪酬的依據。

駱秉寬強調，獨董若不能自我警惕，於執行業務有重大損害公司行為，或違反法令、章程，投保中心得代表投資人提起董監事解任之訴，解任以後，三年之內不能回任，或是擔任其他公司董監事，也足以說明獨立董事與公司治理的關係密不可分。