《公司治理3.0》獨立董事的職能改革芻議

2020.08.31 工商時報/駱秉寬

金管會規劃推動「公司治理3.0─永續發展藍圖」，將以三年為期規劃推動，希望帶動企業有效落實公司治理，提升永續發展；由於資本市場環境的急遽變化，近來仍爆出大同股東會高度爭議、康友-KY財報弊端下市危機，主管機關面臨投資人對公司治理的高度期許，勢將有所作為。

根據金管會規劃，為了協助董事會有效運作及董事（獨立董事）職能發揮，將推動提高公司獨立董事席次、限制獨立董事連續任期、推動企業導入風險管理委員會機制及設置風險管理委員會、擴大公司治理主管（公司治理長）設置、提供多元化的董事進修規劃、訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例等六大措施，對於金管會推動公司治理的用心與決心，深獲各界肯定，我們也對獨立董事在公司治理3.0的職能與角色提出政策倡議。

首先，就提高獨立董事席次比例部分，目前亞洲公司治理評鑑CG WATCH排名在前三的新加坡和香港，其獨立董事在董事會的席次比例都是三分之一以上，金管會掌握趨勢，將現行規定由「獨董人數不得少於2人及董事會席次1/5」，提高到「三分之一以上比例為獨董席次」實屬允當；主要乃部分上市櫃公司董事會成員高達15～21位，倘若獨董僅有三席，比例太少、表決權和影響力有限，即使對重大議案有不同意見，也很難發揮應有的監督功能。

筆者建議，美國紐約交易所從2002年就實施上市公司獨董席次須佔董事會成員一半以上，泰國也是，期待將來推動公司治理4.0時，也能順應最新國際潮流，秉持「循序進進、逐步實施」的步伐，邁向獨立董事的席次應超過董事會成員一半以上，以達到有效監督，發揮實質功能的目標。

其次，在多元化的董事進修規劃方面，為了提高董監事（獨立董事）的專業素養與知能，金管會將現行新任董事進修至少12小時、次年起每年進修6小時的規定，擬進一步增加進修強度與密度，例如設置多元化的進修課程、增加獨董亟需強化的法律及財務或內控內稽課程以及每年至少進修12小時以上。

事實上，上市公司董監事（獨立董事）多具備一定的專業能力，但未必兼具法律、財務、會計、商務、業務、危機管理、產業競爭、國際市場環境及企業社會責任等董事會的專業知能，而多元化進修和增加進修時數是「投資自己」「終生學習」的最佳途徑，也是強化獨董職能的重要課題，在獨董席次逐步增加後，新任獨董會面臨專業知能不足的考驗，恐會影響執行職務的品質和董事會的穩定性，我們建議，獨董不論就任前或就任後，就應有職前進修、強化專業素養的規範，才可避免誤闖叢林的小白兔。

再者，在推動企業導入風險管理委員會機制及設置風險管理委員會層面，由於上市櫃公司因業別不同，而有不同的風險，在「黑天鵝」（black swan）與「灰犀牛」（gray rhino）不可測風險頻繁出現之際，公司所面臨的風險管理政策、如何衡量風險胃納據以計算風險限額、重大風險損失的檢討與因應、風險議題的預警與因應措施等，亟需有風險管理委員會的機制，做事前的溝通和審視，才對董事會風險治理的決策有所助益，金管會也將發布風險管理機制實務守則，並將風險管理機制列入企業公司治理評鑑指標，相信能更有助於企業風險管理的落實。

最後，我們再次強調，公司治理的重心在董事會，董事會的核心在董事長和獨立董事，金管會擬擴大公司治理主管（公司治理長）的設置，將可協助董事會的運作和董事的知情權，也有助於決策、監督與資料調閱權的行使；至於訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例，讓經驗不足或不擅於議事的獨董能有所依據，也對公司治理主管界定工作準則，相信確能提升獨董職能的有效運作。