馬斯克為王 特斯拉董事會虛設？

馬斯克為王 特斯拉董事會虛設？

重點摘要：

1.  馬斯克分心引發危機：伊隆·馬斯克因涉足DOGE、創建美國黨及多企業經營，分心特斯拉核心業務，導致股價暴跌（如2025年7月單日跌7%）與市場信任危機，凸顯其個人主義對公司治理的挑戰。
2. 董事會監督失靈：特斯拉董事會因與馬斯克的親屬及商業關係，獨立性不足，未能有效制衡其決策。2023年德拉瓦州法院裁定560億美元薪酬方案無效，顯示董事會未能履行監督與問責職責。
3. 治理改革刻不容緩：建議建立CEO專職考核指標（如每週30-40小時投入）、改革薪酬委員會納入治理品質與接班人培育、設立危機管理委員會應對突發事件，以重建股東信心與治理秩序。

馬斯克政治活動與多重角色引發的治理挑戰

馬斯克一下子任職DOGE，現在又成立美國黨，造成特斯拉股價大幅下跌，但特斯拉董事會看起來並未發揮制衡功能，執行長馬斯克如一人武林，公司風險正快速擴大，管理機制與治理改革勢在必行。

股價暴跌背後：董事會監督失靈的真相

特斯拉(Tesla)創辦人伊隆·馬斯克(Elon Musk)，先是將心力分散於SpaceX、xAI、Neuralink、Boring等多家企業，近期更因過度涉入美國政府效率部(DOGE)事務、擬創立美國黨，甚至有意支持特定的參、眾議員影響政治選舉，導致其於特斯拉的「實質專職」日益稀薄，也引發這家市值近兆美元的公司，其股東、分析師乃至市場產生高度憂慮。

特斯拉董事會結構問題與獨立性爭議

當特斯拉董事長Robyn Denholm出面否認《華爾街日報》報導董事會已開始尋找執行長(CEO)接班人的說法，同時也暴露了特斯拉董事會長期以來對馬斯克監督失衡的缺口，更無法掩蓋背後最根本的問題：特斯拉董事會是否履行對CEO的監督與問責？

特斯拉的治理困境是，執行長「個人主義」凌駕於集體決策。特斯拉董事會對馬斯克的失衡權力結構長期採取放任態度，2018年馬斯克獲得史上最大規模的薪酬方案(價值560億美元)，但該方案在2023年遭美國德拉瓦州法院裁定無效，理由正是董事會「未能獨立運作」與馬斯克「未進行公平協商」，凸顯出董事會未能有效履行其應有的監督與問責職責。

獨立董事淪為形式？關係人角色削弱制衡力

雖然美國「上市公司治理守則」要求上市公司應設有過半的獨立董事，特斯拉在形式上也有相對完善的董事會結構，但實際上，許多董事、獨立董事與馬斯克的商業關係、親屬關係密切，包括前合夥人、關係人和長期密友，這種關係型結構使得該公司的董事會及獨立董事淪為象徵性角色，難以制衡。

德拉瓦州法院裁決：560億美元薪酬案的教訓

德拉瓦州衡平法院於2023年的裁決直指，特斯拉2018年為馬斯克設計的560億美元巨額薪酬方案違反了公平交易原則，這不僅是對董事會失職的正式判決，更是對所有形式主義的獨立董事制度的重擊。加上特斯拉的董事會結構與實務運作顯示，董事會對馬斯克過度寬容，甚至到了「予取予求」，包括未設明確的工作職務要求、對其政治活動未設任何防火牆。再看薪酬設計與股東利益脫鉤面向，包括提出新的薪酬方案，甚至包括授予25%的投票權，這將使執行長在公司治理結構中取得幾乎無可挑戰的地位，恐削弱未來董事會的談判籌碼。

治理改革建議：重建特斯拉股東信心

CEO專職考核指標：確保馬斯克聚焦特斯拉

面對當前危機，特斯拉董事會必須重新審視自身角色與制度設計，重建治理秩序與股東信賴。首先是建立「執行長參與指標」的制度化考核，CEO的專注職務程度應由公司建立制度來衡量，而非個人聲明。特斯拉的獨立董事組成公司治理經營委員會應主導制訂「CEO Engagement Matrix」指標，包括每週最低專職時間(如30-40小時)、每月出席內部會議與決策頻率、各項重大投資、創新研發案親自督導比例、非特斯拉業務與政治活動的衝突、揭露與防免，以及潔淨能源的政府補助與稅捐法規的減免。這些指標須公開透明、列入財報附註，並交由公司治理經營委員會逐季審查。若未達標則應扣減薪酬，或列為再任執行長的否決條件之一。

薪酬委員會改革：平衡激勵與問責

為避免馬斯克薪酬方案重蹈覆轍，特斯拉薪酬委員會(應由獨立董事及內外部專家組成)應設計新的激勵機制。該機制除了財務目標(營收、獲利、現金流穩定性)外，更應納入專職比例(實際投入工作情況)、治理品質(董事會決議與資訊揭露落實度)，以及內部人才培育機制(接班人制度與高階團隊穩定性)。將馬斯克導回公司治理框架，而非任由個人主義凌駕於制度之上。

再者是引入外部治理顧問與媒體審查制度。對於特斯拉這種創辦人主導型企業，股東會應加入更具有獨立性的獨立董事成員，然後加上由獨立第三方顧問與治理專業媒體定期出具報告，檢視董事會與執行長的互動溝通機制、薪酬方案與市場是否一致與調整，同時可將這審查制度列入股東會年會及財務報告，相信可提升市場與投資人對獨立董事履職的信心與透明度。

危機管理委員會：應對突發性股價與信任危機

最後是公司治理經營委員會來因應危機管理。從馬斯克宣布成立美國黨、引發股價暴跌7%的當下，董事會反應極為遲緩看來，顯示其缺乏臨時、突發性的危機處理能力，此時可由獨立董事組成公司治理經營委員會，遇到重大危機事件時可直接介入，介入時機包括：股價單日跌幅超過5%，且與執行長發言或政治行動直接相關；市場對CEO信任度出現大規模跌落(例如股東連署超過一定百分比)；董事會成員間出現重大意見分歧，危及到董事會的運作；公司治理經營委員會可提出暫停CEO非核心活動的建議、召開臨時董事會、進行內部民意調查等機制，以防止風暴持續擴大。

企業價值來自於治理的堅持，是以特斯拉不能成為一個人的武林。馬斯克所領導的特斯拉集團公司是一家橫跨電動車、自駕、能源與AI的科技巨擘，其治理品質直接牽動到資本市場投資人的信心，董事會若繼續忽視公司治理的基本原則，讓執行長擁有無限授權、毋需專職與問責，終將導致決策品質的下滑與風險集中。

特斯拉的問題，從來不是技術或市場、資金的缺陷，而是治理秩序的重建。馬斯克的科技創新、遠見與執行力無庸置疑，更難以取代，但身為一家上市公司的領導人，唯有建立專業、獨立、制度化的治理架構，才能讓特斯拉走出「政治肥皂劇」，重回創新與成長的正軌。

♠ 作者為中華獨立董事協會駱秉寬理事長 文章非經取得作者授權，不得任意轉載或公開傳輸。(刊載於台灣銀行家188期)