董事會如何因應台積電的治理風險？
董事會如何因應台積電的治理風險？
有關「美國擬入股台積電」的傳聞，最早來自《華爾街日報》和《路透社》的報導，指稱美國商務部考慮要求部分晶片法案受惠企業以股權回報補助。由於川普政府近期確實推動以「補助換股權」的模式介入Intel英特爾(三星也有可能)，引發外界推測台積電也可能被納入同一框架。
一旦川普政府透過「補助換股權」的模式，取得台積電的部分股份，可能成為所謂的「黃金股」(對特定議案具有否決權或決定權)，甚至可能進入董事會，影響董事會的運作。此一消息立刻在國內外投資人掀起軒然大波，不僅造成股價短期震盪，更引發外界對台積電是否將失去獨立性的憂慮。
美積電謠言的起源與澄清
後美國政府高層很快釐清立場，強調「美國政府無意取得台積電或美光的股權」，理由在於這些企業已展現積極的在美投資承諾。台積電董事長暨總裁魏哲家在8月22日與輝達（NVIDIA）執行長黃仁勳餐敘後，也已公開澄清：「他們（美國政府）已經宣布不入股了。」台積電隔天進一步聲明，強調公司與美國政府之間「從未有過任何入股討論」，雙方始終保持「順暢且正面的溝通」。這一表態，初步粉碎了「美積電」的謠言，讓市場對台積電的治理自主性再次建立信心。
為何台積電拒絕「補助換股權」
川普政府對英特爾採取的「補助換股權」模式，的確為市場投下震撼彈。美國以 111 億美元取得英特爾 9.9% 股權，雖然未入董事會，但已具相當影響力。倘若美國政府真的入股台積電，一般投資人均認為對台積電而言將是「利空」。台積電婉拒入股的原因有三：
- 台積電不缺資金補助款，只要求公平對待
台積電每年資本支出高達380至400億美元，但憑藉穩健盈餘與現金流，資金鏈並無問題。即使需要額外資源，公司債發行亦屢創搶購認購紀錄。相比於資金緊張的英特爾，台積電不需要以股權交換補助款。唯一擔心的是美國政府在半導體政策實施差別待遇，造成台積電處於不公平競爭的環境。 - 補助額和股權有限，卻可能換來國家資本主義的介入
以美國政府承諾的66億美元補助款計算，以市值計算約可折算為5-0.6%的台積電股權。雖然比例不高，倘若伴隨擁有1-2席的董事會席次或者對特定議案享有決定權或否決權的「黃金股」，將使公司決策受制於政治考量，缺乏商業考量或獨立性，更可能影響到股東權益，對一家以「中立製造服務」為核心價值的企業而言，這是不能承受之重。 - 維護營運自主與客戶信任最重要
台積電的股東和客戶來自全球，雖然美國客戶佔大宗，包括蘋果、輝達、高通等美企，同時也包括亞洲客戶。一旦被視為「美國政府可以掌控或影響決策的公司」，其他國際客戶勢必有所疑慮，恐損及到營收的基本盤與潛在的廣大客群。
因此，市場傳出台積電甚至寧可退還 66 億美元補助，也不會讓美國政府成為股東。從董事會角度來看，這不僅是財務判斷，更是公司治理的底線。
台積電正處於美國國安風暴圈
事實上，台積電面對的不僅是單一補助轉股權問題，而是全球地緣政治緊張、產業人才高度競爭、國家安全風險與金融思維交織下的「完美風暴」風險之中。
以美國財政部長貝森特(Scott Bessent)在最新公開談話中直言，台積電以及台灣在全球半導體產業的主導地位，已構成安全風險。凸顯華府對半導體供應鏈過度集中於台灣的擔憂。貝森特指出，晶片是現代科技與軍事系統的核心，若過度依賴單一地區，將可能在地緣政治緊張或供應中斷時，引發嚴重後果，美國必須確保供應鏈的多元與韌性，以減低戰略風險。
美國政府收購與英特爾10%股份，代表華府正以國家安全角度重新塑造關鍵科技產業的股權架構，此舉被視為試圖在戰略產業中建立更大影響力，以防範供應鏈風險。目標不僅是半導體，也包括所有與國防與能源安全息息相關的基礎產業。
台積電面臨的挑戰與風險
台積電的國安與地緣政治風險尚未解除，在美國國家戰略、晶片法案（CHIPS Act）補助及地緣政治影響下，台積電仍然面臨以下的挑戰與風險：
第一道風險是台灣母公司與美國子公司分拆：一旦美國政府要求台積電美國分公司（TSMC Arizona）提高自主性，甚至要求與母公司台積電分拆，甚至在美國單獨上市。
第二道風險是台積電將面臨反壟斷審查的罰款、處分：若美國政府認為台積電在先進製程（3nm、2nm以下）市佔率過高(目前高達95%以上)，一旦FTC反壟斷機構發動反壟斷調查，勢將限縮台積電的市場支配力。
第三道風險則是台積電被要求入主英特爾：美國政府一旦要求台積電投資入股英特爾，或者合資，或者技術移轉英特爾，或者結盟合作一起發展製造晶片，台積電的技術領先優勢勢必受到影響。
前二道風險具備關聯性也可能同時發生，此時台積電的董事會如何因應公司治理的風險，這牽涉到台積電的股東權益、母子公司利益衝突、反壟斷審查、地緣政治、董事會受託責任，以及跨境法規遵循等議題。如果你是台積電的董事或獨立董事將如何因應這些風險議題呢？
台積電董事會的應對策略建議
姑不論政治議題的高度敏感性、運作與攻防，單是治理本身的議題就極具挑戰性，筆者建議如下：
(一) 公司結構與治理架構調整
維持實質控股模式：不論台積電美國分公司的組織架構如何變動，即使要求分拆或上市，台積電可以透過雙層股權架構（dual-class shares）或母公司持股實質過半，維持台灣母公司的人事、業務、技術及研發的控制權，以免台積電的治理獨立性、技術自主性與業務發展受到牽制，只有持股過半或繼續享有實質控制權才能維持原有治理模式。
強化子公司董事會治理：此時美國子公司的董事會應納入更多的台灣、國際的獨立董事代表、多元性與代表性，確保符合美國公司治理準則，減少「外國控制」的疑慮。
(二) 法律與政策應對
法律抗辯與談判：一旦台積電面臨反壟斷審查，可以透過律師團隊與政策遊說，爭取與美國「國安供應鏈合作」模式，而非以反壟斷理由強制分拆母、子公司，以降低美國的國安風險。
合規調整：提前因應美國反壟斷審查準備，公開透明報告市佔率與產能配置，分散、減少單一晶片的地域市占率，同時避免一條龍式的供應鏈(尤其不能搭售)，釋出非關鍵核心業務能量(例如封裝業務)，專注於晶片製造代工業務，不往上、下游產業(如IC設計、封裝、測試)整合或發展，以減少壟斷疑慮，即使遭遇反壟斷審查，也無所畏懼。
(三) 股東與投資人關係管理
資訊充分揭露：若有拆分或反壟斷審查風險，董事會應透過 ESG/永續報告/年報揭露其風險，董事會應有獨立董事勇於發聲維持治理的獨立性，降低政治干預的強度，確保投資人能理解潛在影響。
股東價值維護：評估拆分是否能釋放「美國業務價值」（類似 ADR 或子公司 IPO），如投資英特爾或技術合作，除了不能解決兩家大型企業的IC製程技術不相容以外，因為英特爾是整合元件製造大廠，包括設計、生產及銷售IC積體電路的半導體公司，一旦投資英特爾或技術合作可能引發更多的壟斷市場疑慮，衍生更多的風險疑慮，首應確保母公司股東權益不受損害。
(四) 危機與地緣政治風險治理
董事會下可設立跨國治理小組：由董事會直接監督，邀請具有政治影響力、政治策略、政治經濟、遊說專業人士以及法律等專家共同組成，提供地緣政治下的最佳策略建議和執行戰術細節，以處理美台雙邊的監管衝突與法規調和。
總結
在半導體晶圓代工製造中，台積電不僅是產業技術領導者，更是全球治理的試煉場。從治理角度，台積電補助款可能轉變成入股事件，董事會面對的不僅是單一事件，而是全球地緣政治、美國國安戰略、產業競爭與金融思維交織下的「完美風暴」。美政府對台積電的期待，反映其對「科技霸權」的不安與焦慮；英特爾接受入股，顯示資金技術業務不足下的無奈；而台積電董事會的核心原則將是 「寧可不要補助，也不能失去獨立性」，展現出一家科技巨擘維護獨立性的決心。
我們相信唯有持續專注於技術突破、客戶信任與治理自主，排除政治干涉，台積電才能不被政治洪流裹挾，繼續在全球半導體產業中維持領先地位。台積電不會也不能成為「美積電」。它將始終是那家以「技術驅動、客戶導向、治理獨立」為核心的台灣公司，繼續在世界舞台上發揮舉足輕重的影響力。所以，治理自主是台積電的生命線。一旦讓出股權或董事會席次，公司勢將無法再保持中立立場，甚至影響全球客戶的信任。唯有維護治理獨立，台積電才能長期屹立於全球半導體產業之巔。
若台積電面臨未來美政府對美國分公司提出拆分、上市或反壟斷審查或技術入股英特爾等風險情境時，董事會必須展現靈活的治理策略與高度的國際合規能力，盡早佈局規劃及因應策略、執行。這不僅是全球前十大市值跨國企業的持續挑戰，更將成為跨境治理在新地緣政治秩序下的經典案例，值得所有關注公司治理的人士持續觀察。
