金管會盯董總關係 防董事會家族化

2020-01-17  04:00  經濟日報 記者葉憶如、邱金蘭／台北報導

避免上市櫃公司董事會家族化，金管會要求從今年股東會開始，董事長及總經理為同一人、互為配偶或一親等者，應說明原因、合理性、必要性及因應措施。

金管會昨（16）日發布修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」等規定，金管會證期局副局長蔡麗玲表示，為強化公司治理運作情形的揭露，在這次修正增訂，董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。

蔡麗玲表示，據證交所、櫃買中心揭露資訊，共566家上市櫃公司董事長及總經理為同一人。

目前未統計董事長、總經理互為配偶或一親等親屬者，未來依規定對外揭露後，有此情況的上市櫃公司家數將更多。

據了解，金管會推動公司治理藍圖，擬採漸進方式推動，初期先以揭露方式，要求董事長、總經理為同一人，或互為配偶、子女等親屬的上市櫃公司，須對外揭露，未來將考慮採取強化措施，例如要求須增加獨董人數等。

官員表示，董事長代表董事會監督角色，總經理是執行角色，執行跟監督不適合為同一人，國外常有類似規定，強制要求董事長、總經理不能是同一人。

去年金管推動金控、銀行推動董事會結構多元化，明白指出經理人不宜任兼任董事會成員，金管會最多只能容忍總經理一人兼任董事。

官員說，經理人不宜兼任董事，主要是不希望自己提案自己決定，以強化董事會監督功能。

修正總說明及條文前後對照表如下

公開發行公司董事會議事辦法修正總說明及條文對照表

公開發行公司審計委員會行使職權辦法修正總說明及條文對照表

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法修正總說明及條文對照表

股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法部分條文修正總說明及條文對照表